IMT – Aquisição de quotas

PT19130 – IMT – Aquisição de quotas

01-05-2017

A questão em apreço prende-se com o  enquadramento em termos de IMT da operação de transformação de sociedade unipessoal em sociedade por quotas. A sociedade unipessoal em causa foi constituída no final de 2016 e procedeu à aquisição de terreno em zona industrial para construção de pavilhão para engarrafamento e comercialização de vinhos. Tendo o sócio único recebido proposta para a aquisição de quota de 90% da sociedade e pela análise que realizei do artigo 2.º, n.º 2, alínea d), do CIMT, a aquisição de quotas em sociedades em que algum dos sócios fique a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, é uma operação equiparada a transmissão de imóvel. Pedia-se a confirmação desta situação e o esclarecimento das seguintes questões:
- Sobre que valor é pago o IMT? É sobre o valor patrimonial do imóvel?
- É benéfico realizar esta operação antes da construção do pavilhão? (porque depois de construído o valor patrimonial é necessariamente superior)
- Se a divisão das quotas for feita pelo atual sócio, um segundo sócio e a sua filha, sendo que nenhum deles ficaria com mais de 75%, evitaria o pagamento do IMT?

Parecer técnico

1 - De acordo com o disposto na alínea d) do n.º 2 do artigo 2.º do Código do IMT, está sujeita a imposto a aquisição de partes sociais ou de quotas nas sociedades em nome coletivo, em comandita simples ou por quotas, quando tais sociedades possuam bens imóveis, e quando por aquela aquisição, por amortização ou quaisquer outros factos, algum dos sócios fique a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou o número de sócios se reduza a dois casados ou unidos de facto.

Daí que, no caso em apreciação, se um terceiro adquirir uma quota de 90% da sociedade referida no pedido, será devido IMT, de acordo com aquela norma.

O valor tributável sujeito a imposto, de acordo com a alínea a) da regra 19.ª do n.º 4 do artigo 12.º do mesmo diploma, será o valor patrimonial tributário dos imóveis correspondente à quota ou parte social maioritária, ou pelo valor total desses bens, consoante os casos, preferindo em ambas as situações o valor do balanço, se superior.

Ou seja, no caso em apreciação, o valor tributável será 90% do VPT do terreno, ou, se superior, 90% do valor pelo qual do imóvel se encontra registado no balanço da sociedade.

2 - Se a operação for realizada depois de construído o pavilhão, aumentará o IMT a pagar, em resultado do aumento do VPT do imóvel e do aumento do seu valor no balanço da sociedade.

3 - Se a atual quota da sociedade for dividida pelo atual sócio e pelos seus filhos, de forma a que nenhum dos filhos fique a deter 75% ou mais do capital social, não será devido IMT pela operação.

Mas, se o que se pretende é, depois de dividida a quota pelo atual sócio e pelos filhos, alienar 90% do capital social ao terceiro referido no pedido, será devido IMT nas mesmas condições referidas no n.º 1 desta informação, não sendo relevante o facto de cada alienante transmitir menos de 75% do capital.