Consolidação de contas

Determinada empresa "A” é detida em 85 por cento pelo sujeito passivo particular "X” e em 15 por cento pela empresa "B”. A empresa "A” vai adquirir 20 por cento da empresa "C”, sendo o restante capital da empresa "C” do sujeito passivo "X”. Numa ótica de grupo, a empresa "A” teria de consolidar com a empresa "C” (caso fossem excedidos os limites)?


O pedido de parecer está relacionado com a obrigação legal de apresentação de demonstrações financeiras consolidadas.
Os requisitos que determinam a obrigatoriedade e dispensa de elaboração de contas consolidadas, assim como as exclusões de consolidação estão previstos nos artigos 6.º a 8.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, e que foi republicado pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho.
O artigo 6.º refere o seguinte:
«Artigo 6.º - Obrigatoriedade de elaborar demonstrações financeiras consolidadas
1 - Qualquer empresa-mãe sujeita ao direito nacional é obrigada a elaborar demonstrações financeiras consolidadas do grupo constituído por ela própria e por todas as subsidiárias, independentemente do local onde esteja situada a sede estatutária destas, sobre as quais:
a) Independentemente da titularidade do capital, se verifique que, em alternativa:
i) Possa exercer, ou exerça efetivamente, influência dominante ou controlo;
ii) Exerça a gestão como se as duas constituíssem uma única entidade;
b) Sendo titular de capital, quando ocorra uma das seguintes situações:
i) Tenha a maioria dos direitos de voto, exceto se for demonstrado que esses direitos não conferem o controlo;
ii) Tenha o direito de designar ou de destituir a maioria dos titulares do órgão de gestão de uma entidade com poderes para gerir as políticas financeiras e operacionais dessa entidade;
iii) Exerça uma influência dominante sobre uma entidade, por força de um contrato celebrado com esta ou de uma outra cláusula do contrato social desta;
iv) Detenha pelo menos 20 por cento dos direitos de voto e a maioria dos titulares do órgão de gestão de uma entidade com poderes para gerir as políticas financeiras e operacionais dessa entidade, que tenham estado em funções durante o exercício a que se reportam as demonstrações financeiras consolidadas, bem como, no exercício precedente e até ao momento em que estas sejam elaboradas, tenham sido exclusivamente designados como consequência do exercício dos seus direitos de voto;
v) Disponha, por si só ou por força de um acordo com outros titulares do capital desta entidade, da maioria dos direitos de voto dos titulares do capital da mesma.
2 - Para efeitos do disposto nas subalíneas i), ii), iv) e v) da alínea b) do número anterior, aos direitos de voto, de designação e de destituição da empresa mãe devem ser adicionados os direitos de qualquer outra subsidiária e os das subsidiárias desta, bem como os de qualquer pessoa agindo em seu próprio nome, mas por conta da empresa mãe ou de qualquer outra subsidiária.
3 - Para os mesmos efeitos, aos direitos indicados no número anterior devem ser deduzidos os direitos relativos:
a) Às partes de capital detidas por conta de uma entidade que não seja a empresa mãe ou uma subsidiária; ou
b) Às partes de capital detidas como garantia, desde que os direitos em causa sejam exercidos em conformidade com as instruções recebidas ou que a posse destas partes seja para a entidade detentora uma operação decorrente das suas atividades normais, em matéria de empréstimos, com a condição de que os direitos de voto sejam exercidos no interesse do prestador da garantia.
4 - Ainda para os efeitos do disposto nas subalíneas i), iv) e v) da alínea b) do n.º 1, à totalidade dos direitos de voto dos titulares do capital da entidade subsidiária devem deduzir-se os direitos de voto relativos às partes de capital detidas por essa entidade, por uma subsidiária desta ou por uma pessoa que atue no seu próprio nome, mas por conta destas entidades.
5 - O disposto na subalínea iv) da alínea b) do n.º 1 não é aplicável caso um terceiro tenha, em relação à mesma entidade, os direitos a que se referem as subalíneas i), ii) e iii) da mesma alínea do mesmo número.
6 - As entidades do setor não lucrativo ficam obrigadas a elaborar demonstrações financeiras consolidadas nos termos do presente artigo, com as necessárias adaptações.
7 - Para efeitos do disposto no número anterior, a existência de controlo entre entidades deve ser analisada casuisticamente, em função das circunstâncias concretas, tomando por referência a condição de poder e a condição de resultado.»
Deverão ainda ser tidas em conta as restantes disposições deste diploma (Decreto-Lei n.º 158/2009), particularmente no que toca às situações de dispensa (artigo 7.º) de exclusão (artigo 8.º) e categorias de entidades (artigo 9.º).
Efetivamente, desde 1 de janeiro de 2016, uma empresa-mãe de um pequeno grupo fica dispensada de elaborar as demonstrações financeiras consolidadas. Pequenos grupos são definidos como grupos constituídos pela empresa-mãe e pelas empresas subsidiárias a incluir na consolidação e que, em base consolidada e à data do balanço da empresa-mãe, não ultrapassem 2 dos 3 limites seguintes:
Total do balanço: 6 000 000 de euros
Volume de negócios líquido: 12 000 000 de euros
Número médio de empregados durante o período: 50
Os limites do total do balanço e do volume de negócios líquido são majorados em 20 por cento (ficando o total do balanço em 7 200 000 euros e o total do volume de negócios líquido em 14 400 000 de euros) se:
• Os valores contabilísticos das ações ou quotas das entidades incluídas na consolidação não forem compensados pela fração que representam do capital e reservas dessas entidades; e
• Se não forem eliminadas das demonstrações financeiras consolidadas as dívidas e os créditos entre as entidades, os gastos e rendimentos relativos às operações efetuadas entre entidades e os resultados de operações efetuadas entre entidades, quando incluídos na quantia escriturada do ativo.
Na sequência das alterações promovidas no SNC, foi ainda acrescentada uma dispensa de elaborar as demonstrações financeiras consolidadas para a empresa-mãe, incluindo uma entidade de interesse público, que apenas possua subsidiárias que não sejam materialmente relevantes para que as demonstrações financeiras reflitam verdadeira e apropriadamente a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa do conjunto das entidades compreendidas na consolidação, tanto individualmente quanto no seu conjunto.
Assim, uma entidade pode ser excluída da consolidação quando não seja materialmente relevante para a realização do objetivo de as demonstrações financeiras darem uma imagem verdadeira e apropriada da posição financeira, do desempenho financeiro e dos fluxos de caixa do conjunto das entidades compreendidas na consolidação.
Quando duas ou mais entidades estejam naquelas circunstâncias, mas sejam, no seu conjunto, materialmente relevantes para o mesmo objetivo, devem ser incluídas consolidação.
A definição do perímetro de consolidação poderá depender de vários fatores, entre os quais podemos destacar o grau de dependência e os obstáculos à consolidação.
Face ao exposto, no caso apresentado dever-se-á efetuar o juízo profissional no sentido de se aferir se estão cumpridos, ou não, os requisitos para dispensa ou exclusão para apresentação de demonstrações financeiras consolidadas.